Heel wat aandeelhoudersovereenkomsten bevatten afspraken over de mogelijkheid tot toekomstige exit uit het aandeelhouderschap, bv. wanneer een aandeelhouder niet langer operationeel actief zou zijn (hierna de “vertrekkende aandeelhouder”), zoals bv. een verkoopoptie, een uittredingsrecht (louter in de BV), of inkoop van eigen aandelen door de vennootschap. Bij een verkoopoptie kan de vertrekkende aandeelhouder de andere aandeelhouders verplichten zijn aandelen over te nemen en de prijs daarvoor te betalen. Bij een uittreding of inkoop van eigen aandelen zullen de middelen tot uitkoop vanuit de vennootschap zelf komen. Of de middelen voor de uitkoop afkomstig zijn van de medeaandeelhouders (verkoopoptie), dan wel…
Lees meer
1. In vele aandeelhoudersovereenkomsten (en occasioneel ook in statuten) spreken de partijen exitregelingen af onder de vorm van aan- en/of verkoopopties (call- en putopties). In niet-genoteerde vennootschappen worden dergelijke afspraken opgevat als een regeling van de vennootschapsrechtelijke verhoudingen en zijn zij vooral gericht op het beëindigen van het aandeelhouderschap zonder dat hiervoor de tussenkomst van een rechter of een derde-overnemer vereist is. Financiële investeerders bedingen bijvoorbeeld vaak voor zichzelf een putoptie die hen toelaat om na een vooropgestelde periode hun investering ten gelde te maken, eventueel gekoppeld aan een gegarandeerde minimumprijs. Ook in overeenkomsten tussen of met operationeel actieve aandeelhouders…
Lees meer
De geschillenregeling is een bijzondere vennootschapsrechtelijke procedure waarbij een aandeelhouder een andere aandeelhouder kan dwingen om zijn aandelen over te dragen (i.e. vordering tot uitsluiting) respectievelijk over te nemen (i.e. vordering tot uittreding) ingeval er “gegronde redenen” voorhanden zijn. Hoewel in de praktijk veelvuldig beroep wordt gedaan op deze procedure wanneer een (ernstig) aandeelhoudersconflict is gerezen, kent de concrete toepassing ervan een aantal tekortkomingen. Wellicht één van de grootste pijnpunten is de bepaling van de prijs voor de betrokken aandelen, en meer bepaald het weinig voorspelbare karakter van de waarderingsoefeningen die een gerechtsdeskundige – onder de auspiciën van de rechtbank…
Lees meer