Omzetting van een afgeschafte vennootschapsvorm: wanneer en met of zonder toepassing van de omzettingsprocedure?

Het WVV voorziet in een vereenvoudiging van het aantal rechtsvormen en schaft heel wat bestaande vennootschapsvormen af. In de categorie van de vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid verdwijnen de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap. Hetzelfde resultaat kan immers worden bereikt met de maatschap: een tijdelijke maatschap opgericht voor bepaalde duur of een welbepaald project, of een stille maatschap waarvan de bestuurder handelt in eigen naam. In de categorie van de vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid verdwijnt de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) en het economisch samenwerkingsverband (ESV) aangezien deze zeer gelijkend zijn op de vennootschap onder firma (VOF). Ook de landbouwvennootschap (LV) bestaat niet langer onder het WVV. Deze herleeft wel als een bijzondere erkenning waardoor de eigenheden van de landbouwvennootschap (op het vlak van pachtwet en fiscaliteit) alsnog kunnen worden bekomen door een vennootschap onder firma (VOF), gewone commanditaire vennootschap (CommV), besloten vennootschap (BV) en coöperatieve vennootschap (CV). De commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA) verdwijnt als volkomen rechtspersoon, maar de bijzonderheden van deze rechtsvorm zal men voortaan kunnen bereiken via de NV met enige bestuurder. Ook de vennootschap met sociaal oogmerk (VSO) werd omgezet naar een erkenning enkel toegankelijk voor de coöperatieve vennootschap (CV). Hetzelfde geldt voor de beroepsvereniging, waar de VZW de betreffende erkenning kan bekomen.

De afgeschafte vennootschapsvormen kunnen na 1 mei 2019 niet langer worden opgericht. Voor de bestaande vennootschappen met een afgeschafte rechtsvorm voorziet het WVV in een overgangsregeling. Zij kunnen in die vorm blijven bestaan tot 1 januari 2024 (op welk moment ze van rechtswege worden omgezet in de rechtsvorm die er het nauwst bij aansluit – zie hieronder tabel met corresponderende rechtsvormen), zij het dat vanaf 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van deze corresponderende rechtsvorm wel van toepassing worden (met enkele bijzonderheden voor de CommVA).

CommVA → NV met enige bestuurder

LV zonder stille vennoten → VOF

LV met stille vennoten → CommV

ESV → VOF

CVOA → VOF

CVBA die niet aan nieuwe definitie beantwoordt → BV

Beroepsvereniging → VZW

Uiteraard kan ervoor worden gekozen om de afgeschafte rechtsvorm reeds vóór 1 januari 2024 om te zetten naar een andere rechtsvorm. Dat verdient zelfs de voorkeur om verwarring te vermijden aangezien vanaf 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van de corresponderende rechtsvorm uit bovenstaande tabel sowieso van toepassing worden. Het WVV bepaalt dat een omzetting in de corresponderende rechtsvorm uit bovenstaande tabel mogelijk is door middel van een statutenwijziging zonder dat de omzettingsprocedure moet worden toegepast. Uiteraard is het ook mogelijk om vrijwillig om te zetten naar een andere rechtsvorm dan aangegeven in de tabel, maar dat zal dan wel moeten gebeuren met toepassing van de omzettingsprocedure van het Wetboek van Vennootschappen (staat van actief en passief, controleverslag commissaris of bedrijfsrevisor/externe accountant, bestuursverslag, 4/5de meerderheid of unanimiteit).

 

Anneleen Steeno, intui advocaten

anneleen.steeno@intui.be

www.intui.be