Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet in artikel 5:66 (BV) en 7:77 (NV) in de hoofdelijke gehoudenheid tot volstorting van zowel de overdrager als de overnemer van niet-volgestorte aandelen. Deze wettelijke bepaling is van dwingend recht en laat niet toe dat partijen contractueel anders bepalen. De overdrager is pas bevrijd van deze hoofdelijke aansprakelijkheid nadat er vijf jaren zijn verstreken na de (tegenstelbaarheid van de) overdracht. Wordt de overdrager aangesproken, heeft hij wel een regresvordering op de overnemer (tenzij contractueel anders was bedongen). De gehoudenheid geldt voor het bedrag waarvoor de aandelen niet werden volgestort, ongeacht het tijdstip…
Lees meer
Iets meer dan een jaar na de inwerkingtreding van het Belgisch Samenwerkingsakkoord van 30 november 2022 tot het invoeren van een mechanisme voor de screening van buitenlandse directe investeringen[1], stellen we vast dat in de praktijk (nog steeds) te weinig aandacht uitgaat naar het ruime toepassingsgebied van die zogenaamde Foreign Direct Investment reglementering (FDI). Overeenkomstig die reglementering moeten bepaalde transacties vóór hun realisatie worden aangemeld. De betrokken partijen of adviseurs zijn zich daarvan soms niet bewust en gaan er foutief van uit dat de betrokken reglementering enkel geldt voor “grotere” transacties of transacties waarin niet-EU ondernemingen betrokken zijn. Dat is…
Lees meer
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet in artikel 5:66 (BV) en 7:77 (NV) in de hoofdelijke gehoudenheid tot volstorting van zowel de overdrager als de overnemer van niet-volgestorte aandelen. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid geldt zowel tegenover de vennootschap (of na een faillissement de curator) als tegenover derden (bv. schuldeisers). Deze wettelijke bepaling is van dwingend recht en laat niet toe dat partijen contractueel anders bepalen. De overdrager is pas bevrijd van deze hoofdelijke aansprakelijkheid nadat er vijf jaren zijn verstreken na de (tegenstelbaarheid van de) overdracht. De vennootschap, de curator of de schuldeisers kunnen dus kiezen wie van beiden…
Lees meer
De bedoeling van een partij die een opschortende voorwaarde bedingt, is duidelijk: hij wenst de opeisbaarheid van zijn verbintenis te laten afhangen van bepaalde feiten of handelingen, waarvan het op het ogenblik van de ondertekening nog onzeker is of die zich zullen voordoen. Een verbintenis afhankelijk maken van de vervulling van één of meerdere opschortende voorwaarden is principieel geldig. De techniek laat in de overnamepraktijk toe om reeds tot ondertekening over te gaan (en partijen te binden), ondanks het gegeven dat bepaalde essentiële stappen nog niet zijn genomen. Denk maar aan een koper van aandelen die zijn verbintenis tot overname…
Lees meer
Heel wat aandeelhoudersovereenkomsten bevatten afspraken over de mogelijkheid tot toekomstige exit uit het aandeelhouderschap, bv. wanneer een aandeelhouder niet langer operationeel actief zou zijn (hierna de “vertrekkende aandeelhouder”), zoals bv. een verkoopoptie, een uittredingsrecht (louter in de BV), of inkoop van eigen aandelen door de vennootschap. Bij een verkoopoptie kan de vertrekkende aandeelhouder de andere aandeelhouders verplichten zijn aandelen over te nemen en de prijs daarvoor te betalen. Bij een uittreding of inkoop van eigen aandelen zullen de middelen tot uitkoop vanuit de vennootschap zelf komen. Of de middelen voor de uitkoop afkomstig zijn van de medeaandeelhouders (verkoopoptie), dan wel…
Lees meer
1. In vele aandeelhoudersovereenkomsten (en occasioneel ook in statuten) spreken de partijen exitregelingen af onder de vorm van aan- en/of verkoopopties (call- en putopties). In niet-genoteerde vennootschappen worden dergelijke afspraken opgevat als een regeling van de vennootschapsrechtelijke verhoudingen en zijn zij vooral gericht op het beëindigen van het aandeelhouderschap zonder dat hiervoor de tussenkomst van een rechter of een derde-overnemer vereist is. Financiële investeerders bedingen bijvoorbeeld vaak voor zichzelf een putoptie die hen toelaat om na een vooropgestelde periode hun investering ten gelde te maken, eventueel gekoppeld aan een gegarandeerde minimumprijs. Ook in overeenkomsten tussen of met operationeel actieve aandeelhouders…
Lees meer
Digitaal en op afstand oprichten van vennootschappen en andere rechtspersonen Op 15 juli 2021 werd de Wet Digitalisering Vennootschapsrecht[1] in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Deze nieuwe wet zet de Richtlijn 2019/1151 van 20 juni 2019[2] om, dewelke kadert in de digitaliseringsbeweging van de Europese Unie. Met deze wet wordt een nieuwe stap in het verdere digitaliseringsproces van het vennootschapsrecht gezet. Na de komst van de digitale volmacht waarmee authentieke aktes zoals onder andere aktes tot statutenwijziging vanop afstand bij de notaris ondertekend en verleden kunnen worden en de invoering van de statutendatabank die het mogelijk maakt om alle sinds 1…
Lees meer
Op 1 januari 2018 trad de nieuwe Pandwet[1] met enige vertraging in werking. In het kader van deze nieuwe wettelijke regeling deed het registerpand zijn intrede. Zowel de geldigheid als de tegenwerpelijkheid van een dergelijk pand vereisen niet langer een buitenbezitstelling. De pandgever mag dus in het bezit blijven van het in pand gegeven roerend goed. Om dit pand tegenwerpelijk te maken ten aanzien van derden, moet het wel geregistreerd worden in een daartoe ontwikkeld nationaal pandregister (https://pangafin.belgium.be/#?lang=NL). Het pandregister is algemeen toegankelijk: iedereen die over een Belgische elektronische identiteitskaart beschikt, kan in het pandregister opzoekingen doen. Elke raadpleging vereist…
Lees meer
Een bestuurder wordt verwacht “loyaal” te zijn ten aanzien van de vennootschap waarin hij het mandaat uitoefent. De loyauteitsplicht voor bestuurders[1] vloeit voort uit het algemene wettelijke principe van uitvoering te goeder trouw van overeenkomsten. Er wordt aanvaard dat deze loyauteit een concurrentieverbod impliceert, d.w.z. een verbod voor de bestuurder om gedurende de looptijd van het mandaat activiteiten uit te oefenen die concurrerend zijn met de (werkelijke) activiteiten van de betrokken vennootschap (bv. starten van een concurrerende onderneming, uitoefenen van een bestuursmandaat of operationele functie in een concurrerende vennootschap, enz.). Dit impliciet concurrentieverbod is van toepassing zelfs zonder dat dit…
Lees meer
De vraag naar wettelijke alternatieven voor fysieke aanwezigheid op algemene vergaderingen van een vennootschap of (I)VZW werd het voorbije jaar actueler dan ooit. Het W.Venn. respectievelijk het WVV bevatte ook reeds vóór de problematiek omtrent COVID-19 een arsenaal aan mogelijkheden, al dan niet voorbehouden voor vennootschappen. Door de Wet van 20 december 2020 (BS 24 december 2020) houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus COVID-19, werden bijkomend enkele tijdelijke maar ook definitieve versoepelingen in het leven geroepen, met ook bijkomende opties voor de (I)VZW’s. We zetten de…
Lees meer