Uit het oog, maar niet uit het hart: alternatieven voor fysieke aanwezigheid op algemene vergaderingen

Uit het oog, maar niet uit het hart: alternatieven voor fysieke aanwezigheid op algemene vergaderingen

De vraag naar wettelijke alternatieven voor fysieke aanwezigheid op algemene vergaderingen van een vennootschap of (I)VZW werd het voorbije jaar actueler dan ooit. Het W.Venn. respectievelijk het WVV bevatte ook reeds vóór de problematiek omtrent COVID-19 een arsenaal aan mogelijkheden, al dan niet voorbehouden voor vennootschappen. Door de Wet van 20 december 2020 (BS 24 december 2020) houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus COVID-19, werden bijkomend enkele tijdelijke maar ook definitieve versoepelingen in het leven geroepen, met ook bijkomende opties voor de (I)VZW’s. We zetten de…


Lees meer
Read Article →
Het Leonijns beding in het WVV – risicovrij aandeelhouderschap voortaan mogelijk

Het Leonijns beding in het WVV – risicovrij aandeelhouderschap voortaan mogelijk

Om het risico, dat inherent is aan ondernemen, te beperken, kunnen ondernemers ervoor kiezen om hun onderneming binnen een vennootschap te voeren. Afhankelijk van het type vennootschap genieten de aandeelhouders van een beperkte aansprakelijkheid, waardoor hun risico (in principe) beperkt is tot het verlies van hun inbreng. Kan een aandeelhouder nog een stap verder gaan en ook zijn inbreng vrijwaren, waardoor hij risicovrij participeert in de vennootschap? De meest voorkomende constructie om een risicovrije participatie te creëren, maakt gebruik van putopties. Aandeelhouder A (de risicovrij participerende aandeelhouder) is houder van een putoptie op zijn aandelen, waardoor hij het recht heeft…


Lees meer
Read Article →
Update: antwoord parlementaire vraag over opt-in: een BAV die beslist tot opt-in kan meteen daarna andere beslissingen nemen met toepassing van het WVV

Update: antwoord parlementaire vraag over opt-in: een BAV die beslist tot opt-in kan meteen daarna andere beslissingen nemen met toepassing van het WVV

In een eerder blogartikel wezen we op de praktische gevolgen van het feit dat de wetgever – ongelukkigerwijze – de inwerkingtreding van de opt-in verbonden heeft aan de publicatie van deze opt-in in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en niet aan het moment van de beslissing zelf. Beslissingen in dezelfde akte na de opt-in (maar dus vóór de publicatie) konden o.i. nog niet worden genomen met toepassing van het nieuwe WVV. Zie ons eerder blogartikel via deze link. Via een antwoord op een parlementaire vraag hoopt men dit ongewenste gevolg alsnog weg te werken – zie antwoord via deze…


Lees meer
Read Article →
Belangenconflicten onder het nieuwe WVV – nieuwe regels, nieuwe vragen en aandachtspunten

Belangenconflicten onder het nieuwe WVV – nieuwe regels, nieuwe vragen en aandachtspunten

De belangenconflictenregeling onder het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) voor bestuurders met een tegengesteld vermogensrechtelijk belang is ingewikkeld aangezien zij verschilt van situatie tot situatie (denk aan de aanstelling van een lasthebber ad hoc in de BVBA zonder college van zaakvoerders, de onthoudingsplicht in de beursgenoteerde NV in tegenstelling tot niet-beursgenoteerde vennootschappen, het gebrek aan wettelijke regeling bij VZW’s). In het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) heeft de wetgever zijn kans gegrepen om meer eenvormigheid te brengen in de belangenconflictenregeling. We zetten de belangrijkste wijzigingen op een rijtje: De onthoudingsplicht wordt de algemene regel. De bestuurder met een belangenconflict…


Lees meer
Read Article →
Opt-in slechts van toepassing vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging – praktische gevolgen

Opt-in slechts van toepassing vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging – praktische gevolgen

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is in werking getreden op 1 mei 2019. Nieuw opgerichte vennootschappen waarvan de oprichtingsakte is neergelegd op of na 1 mei 2019 worden dus beheerst door het nieuwe WVV. Voor bestaande vennootschappen is een overgangsperiode voorzien tot 1 januari 2020. Tot dan blijft het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) nog op hen van toepassing. Vanaf 1 januari 2020 worden de dwingende bepalingen van het WVV (en ook de aanvullende bepalingen voor zover er niet van is afgeweken in de statuten) algemeen van toepassing. Bestaande vennootschappen hebben echter de mogelijkheid om zich reeds vóór…


Lees meer
Read Article →
Omzetting van een afgeschafte vennootschapsvorm: wanneer en met of zonder toepassing van de omzettingsprocedure?

Omzetting van een afgeschafte vennootschapsvorm: wanneer en met of zonder toepassing van de omzettingsprocedure?

Het WVV voorziet in een vereenvoudiging van het aantal rechtsvormen en schaft heel wat bestaande vennootschapsvormen af. In de categorie van de vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid verdwijnen de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap. Hetzelfde resultaat kan immers worden bereikt met de maatschap: een tijdelijke maatschap opgericht voor bepaalde duur of een welbepaald project, of een stille maatschap waarvan de bestuurder handelt in eigen naam. In de categorie van de vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid verdwijnt de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) en het economisch samenwerkingsverband (ESV) aangezien deze zeer gelijkend zijn op de vennootschap onder firma (VOF). Ook de landbouwvennootschap…


Lees meer
Read Article →
Tegenwerpelijkheid van statutaire of conventionele overdrachtsbeperkingen

Tegenwerpelijkheid van statutaire of conventionele overdrachtsbeperkingen

  Een aandeelhouder verkoopt zijn aandelen aan een derde, zonder eerst de mogelijkheid te hebben geboden aan de overige aandeelhouders om deze aandelen bij voorrang te verwerven conform het voorkooprecht opgenomen in de statuten. Is de overdracht aan de derde niettemin geldig? Of kan de overdrachtsbeperking worden tegengeworpen aan de derde-koper? Het WVV bepaalt dat overdrachtsbeperkingen (zoals voorkooprechten, standstill-bepalingen, volgrechten, goedkeuringsclausules, etc.) opgenomen in de statuten steeds tegenwerpelijk zijn aan derden. Het WVV bevestigt hiermee het meerderheidsstandpunt van rechtspraak en rechtsleer. Statutaire overdrachtsbeperkingen zijn tegenwerpelijk zelfs aan derden te goeder trouw (die geen kennis hadden van de overdrachtsbeperking) en zelfs…


Lees meer
Read Article →
Verplichte opname van overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister

Verplichte opname van overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister

  Het WVV bevat de verplichting om overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit de statuten in te schrijven in het aandelenregister. Deze verplichting rust op het bestuursorgaan van de vennootschap. De bedoeling van deze verplichting is om derden-overnemers maximaal te informeren van bestaande overdrachtsbeperkingen. Aangezien een overdracht van aandelen op naam maar tegenstelbaar is aan de vennootschap en derden na inschrijving in het aandelenregister, valt namelijk te verwachten dat derden-overnemers steeds het aandelenregister zullen raadplegen, uiterlijk bij de inschrijving van hun overdracht. Overdrachtsbeperkingen die niet voortvloeien uit de statuten (maar bv. wel uit een aandeelhoudersovereenkomst ) moeten enkel in het aandelenregister worden…


Lees meer
Read Article →
Met het nieuwe WVV komt een nieuw bestuursmodel voor de NV

Met het nieuwe WVV komt een nieuw bestuursmodel voor de NV

Het ontwerp van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (wvv) bevat een nieuw bestuursmodel voor naamloze vennootschappen (“NV’s”). Naast het monistisch bestuursmodel dat we vandaag kennen, zal men statutair ook kunnen kiezen voor een enige bestuurder of een duaal bestuursmodel met een directieraad en een raad van toezicht. Het nieuwe WVV verruimt ook de mogelijkheden tot aanstelling van en de bevoegdheden van de dagelijks bestuurder. Monistisch bestuur – afzwakking van de ad nutum herroepbaarheid Onder het monistisch bestuursmodel, wordt de NV bestuurd door het klassieke college van minstens 3 bestuurders (verlaagd naar 2 indien er minder dan 3 aandeelhouders…


Lees meer
Read Article →