Digitale oprichting van vennootschappen en andere rechtspersonen en statutaire mandatendatabank
Digitaal en op afstand oprichten van vennootschappen en andere rechtspersonen
Op 15 juli 2021 werd de Wet Digitalisering Vennootschapsrecht[1] in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Deze nieuwe wet zet de Richtlijn 2019/1151 van 20 juni 2019[2] om, dewelke kadert in de digitaliseringsbeweging van de Europese Unie. Met deze wet wordt een nieuwe stap in het verdere digitaliseringsproces van het vennootschapsrecht gezet.
Na de komst van de digitale volmacht waarmee authentieke aktes zoals onder andere aktes tot statutenwijziging vanop afstand bij de notaris ondertekend en verleden kunnen worden en de invoering van de statutendatabank die het mogelijk maakt om alle sinds 1 mei 2019 authentiek verleden statuten en wijzigingen digitaal te raadplegen (via https://statuten.notaris.be), kan men ingevolge deze nieuwe wet sinds 1 augustus 2021 ook digitaal de authentiek te verlijden oprichtingsakte van een vennootschap of andere rechtspersoon (bv. IVZW) ondertekenen.
De nieuwigheid bestaat er dus in dat de authentieke akte tot oprichting van een vennootschap of andere rechtspersoon voortaan op afstand verleden zal kunnen worden, via elektronische ondertekening tijdens een videovergadering met de notaris (met identificatie en ondertekening via de elektronische identiteitskaart). Deze digitale oprichting zal mogelijk zijn voor alle rechtspersonen die bij authentieke akte zouden worden opgericht, met uitzondering van de vennootschappen waarbij een inbreng in natura plaatsvindt.
De fysieke verschijning bij de notaris kan alsnog gevraagd worden in het geval van vermoeden van fraude of ter controle van de handelingsbekwaamheid of vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de rechtspersoon.
De wettelijke inhoudelijke vereisten voor het verlijden van een authentieke akte blijven in elk geval behouden. De notaris zal ook nog steeds als onafhankelijke tussenpersoon optreden en het nodige advies verstrekken.
Time is money; ook de publicatie van de oprichting in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal sneller verlopen wanneer de oprichting “online” gebeurde. Dergelijke oprichting zal gepubliceerd worden binnen tien werkdagen te rekenen vanaf het verlijden van de oprichtingsakte en de betaling van de bekendmakingskosten. Een kortere termijn van vijf dagen geldt in het geval de rechtspersoon uitsluitend door natuurlijke personen wordt opgericht op basis van een door het elektronisch platform ter beschikking gesteld model.
Statutaire mandatendatabank
De nieuwe wet zorgt er ook voor dat statutaire clausules die voorzien in de delegatie aan één of meerdere bestuurders van de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor een rechtspersoon (zgn. één- of meerhandtekeningsclausules) voortaan op een eenvoudige en snelle manier online kunnen worden geraadpleegd. De wet maakt het immers verplicht om dergelijke clausules (en hun wijzigingen of opheffing) (bijkomend en afzonderlijk van de statuten) neer te leggen en te bewaren in het hierboven vermeld openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem.
Naast de bestaande statutendatabank wordt nu dus ook voorzien in een (statutaire) mandatendatabank. Voor de goede orde: deze databank bestaat naast het tevens online raadpleegbare Belgisch Staatsblad, waarin tevens de uittreksels van de statuten (en de erin opgenomen delegaties van vertegenwoordigingsbevoegdheid) nog steeds kunnen worden geraadpleegd. Dit werd van toepassing voor bevoegdheidsdelegaties uit in België notarieel verleden statuten (en de wijzigingen daaraan) vanaf 1 augustus 2021. Voor de rechtspersonen waarvan de bestaande statutaire bevoegdheidsdelegaties nog niet zijn neergelegd en bewaard volgens het nieuw gecreëerde systeem van de mandatendatabank, zal deze neerlegging moet gebeuren bij de eerstvolgende neerlegging van een nieuwe gecoördineerde versie van de statuten (ongeacht het voorwerp van die coördinatie). Met andere woorden, bij de eerstvolgende statutenwijziging zullen ook de statutaire clausules inzake delegatie van vertegenwoordigingsbevoegdheid in de databank moeten worden neergelegd. Hiervoor wordt dus niet gewacht op een wijziging of opheffing van de betreffende statutaire bepalingen.
Voor de duidelijkheid: de databank biedt slechts een overzicht van statutair toegekende vertegenwoordigingsbevoegdheden, en niet van eventuele (authentiek of onderhands) toegekende volmachten om handelingen namens de rechtspersoon te stellen.
Het ondernemingslandschap is gebaat bij de wijzigingen die de Wet Digitalisering Vennootschapsrecht (o.m. aan het WVV) aanbrengt. Niet alleen de toegankelijkheid en snelheid van de digitale oprichting van rechtspersonen maar ook de eenvoudige en gestructureerde wijze waarop belangrijke vennootschapsrechtelijke informatie voortaan geraadpleegd kan worden, laten het vennootschapsrecht nauwer aansluiten bij de snel digitaliserende maatschappij.
Naomi Glibert, intui advocaten
[1] Wet van 12 juli 2021 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de wet van 16 maart 1803 tot regeling van het notarisambt en houdende diverse bepalingen ingevolge de omzetting van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht.
[2] Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht.
Comments are closed, but trackbacks and pingbacks are open.