Verplichte opname van overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister

Het WVV bevat de verplichting om overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit de statuten in te schrijven in het aandelenregister. Deze verplichting rust op het bestuursorgaan van de vennootschap. De bedoeling van deze verplichting is om derden-overnemers maximaal te informeren van bestaande overdrachtsbeperkingen. Aangezien een overdracht van aandelen op naam maar tegenstelbaar is aan de vennootschap en derden na inschrijving in het aandelenregister, valt namelijk te verwachten dat derden-overnemers steeds het aandelenregister zullen raadplegen, uiterlijk bij de inschrijving van hun overdracht.

Overdrachtsbeperkingen die niet voortvloeien uit de statuten (maar bv. wel uit een aandeelhoudersovereenkomst ) moeten enkel in het aandelenregister worden ingeschreven wanneer één van de partijen daarom verzoekt.

Hoe gebeurt de inschrijving praktisch? O.i. dient niet de ganse clausule van de overdrachtsbeperking te worden overgeschreven in het aandelenregister, maar volstaat een verwijzing naar het type van overdrachtsbeperking, bv. voorkooprecht, volgrecht, etc.

Het al dan niet nakomen van de verplichting tot inschrijving van de overdrachtsbeperking in het aandelenregister is geen voorwaarde voor de tegenstelbaarheid van een overdrachtsbeperking ten aanzien van de vennootschap of derden (zie blog “Tegenwerpelijkheid van statutaire of conventionele overdrachtsbeperkingen”). Wel kan het niet nakomen van deze verplichting de bestuursaansprakelijkheid in het gedrang brengen.

Pieter Van Braband en Anneleen Steeno, intui advocaten

pieter.vanbraband@intui.be / anneleen.steeno@intui.be

http://www.intui.be