Het Leonijns beding in het WVV – risicovrij aandeelhouderschap voortaan mogelijk

Het Leonijns beding in het WVV – risicovrij aandeelhouderschap voortaan mogelijk

Om het risico, dat inherent is aan ondernemen, te beperken, kunnen ondernemers ervoor kiezen om hun onderneming binnen een vennootschap te voeren. Afhankelijk van het type vennootschap genieten de aandeelhouders van een beperkte aansprakelijkheid, waardoor hun risico (in principe) beperkt is tot het verlies van hun inbreng. Kan een aandeelhouder nog een stap verder gaan en ook zijn inbreng vrijwaren, waardoor hij risicovrij participeert in de vennootschap? De meest voorkomende constructie om een risicovrije participatie te creëren, maakt gebruik van putopties. Aandeelhouder A (de risicovrij participerende aandeelhouder) is houder van een putoptie op zijn aandelen, waardoor hij het recht heeft…


Lees meer
Read Article →
Tegenwerpelijkheid van statutaire of conventionele overdrachtsbeperkingen

Tegenwerpelijkheid van statutaire of conventionele overdrachtsbeperkingen

  Een aandeelhouder verkoopt zijn aandelen aan een derde, zonder eerst de mogelijkheid te hebben geboden aan de overige aandeelhouders om deze aandelen bij voorrang te verwerven conform het voorkooprecht opgenomen in de statuten. Is de overdracht aan de derde niettemin geldig? Of kan de overdrachtsbeperking worden tegengeworpen aan de derde-koper? Het WVV bepaalt dat overdrachtsbeperkingen (zoals voorkooprechten, standstill-bepalingen, volgrechten, goedkeuringsclausules, etc.) opgenomen in de statuten steeds tegenwerpelijk zijn aan derden. Het WVV bevestigt hiermee het meerderheidsstandpunt van rechtspraak en rechtsleer. Statutaire overdrachtsbeperkingen zijn tegenwerpelijk zelfs aan derden te goeder trouw (die geen kennis hadden van de overdrachtsbeperking) en zelfs…


Lees meer
Read Article →
Verplichte opname van overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister

Verplichte opname van overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister

  Het WVV bevat de verplichting om overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit de statuten in te schrijven in het aandelenregister. Deze verplichting rust op het bestuursorgaan van de vennootschap. De bedoeling van deze verplichting is om derden-overnemers maximaal te informeren van bestaande overdrachtsbeperkingen. Aangezien een overdracht van aandelen op naam maar tegenstelbaar is aan de vennootschap en derden na inschrijving in het aandelenregister, valt namelijk te verwachten dat derden-overnemers steeds het aandelenregister zullen raadplegen, uiterlijk bij de inschrijving van hun overdracht. Overdrachtsbeperkingen die niet voortvloeien uit de statuten (maar bv. wel uit een aandeelhoudersovereenkomst ) moeten enkel in het aandelenregister worden…


Lees meer
Read Article →
Met het nieuwe WVV komt een nieuw bestuursmodel voor de NV

Met het nieuwe WVV komt een nieuw bestuursmodel voor de NV

Het ontwerp van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen (wvv) bevat een nieuw bestuursmodel voor naamloze vennootschappen (“NV’s”). Naast het monistisch bestuursmodel dat we vandaag kennen, zal men statutair ook kunnen kiezen voor een enige bestuurder of een duaal bestuursmodel met een directieraad en een raad van toezicht. Het nieuwe WVV verruimt ook de mogelijkheden tot aanstelling van en de bevoegdheden van de dagelijks bestuurder. Monistisch bestuur – afzwakking van de ad nutum herroepbaarheid Onder het monistisch bestuursmodel, wordt de NV bestuurd door het klassieke college van minstens 3 bestuurders (verlaagd naar 2 indien er minder dan 3 aandeelhouders…


Lees meer
Read Article →
Quid met contractueel voorziene clausules voor de prijsbepaling van aandelen in het kader van de geschillenregeling?

Quid met contractueel voorziene clausules voor de prijsbepaling van aandelen in het kader van de geschillenregeling?

De geschillenregeling is een bijzondere vennootschapsrechtelijke procedure waarbij een aandeelhouder een andere aandeelhouder kan dwingen om zijn aandelen over te dragen (i.e. vordering tot uitsluiting) respectievelijk over te nemen (i.e. vordering tot uittreding) ingeval er “gegronde redenen” voorhanden zijn. Hoewel in de praktijk veelvuldig beroep wordt gedaan op deze procedure wanneer een (ernstig) aandeelhoudersconflict is gerezen, kent de concrete toepassing ervan een aantal tekortkomingen. Wellicht één van de grootste pijnpunten is de bepaling van de prijs voor de betrokken aandelen, en meer bepaald het weinig voorspelbare karakter van de waarderingsoefeningen die een gerechtsdeskundige – onder de auspiciën van de rechtbank…


Lees meer
Read Article →