Een bestuurder wordt verwacht “loyaal” te zijn ten aanzien van de vennootschap waarin hij het mandaat uitoefent. De loyauteitsplicht voor bestuurders[1] vloeit voort uit het algemene wettelijke principe van uitvoering te goeder trouw van overeenkomsten. Er wordt aanvaard dat deze loyauteit een concurrentieverbod impliceert, d.w.z. een verbod voor de bestuurder om gedurende de looptijd van het mandaat activiteiten uit te oefenen die concurrerend zijn met de (werkelijke) activiteiten van de betrokken vennootschap (bv. starten van een concurrerende onderneming, uitoefenen van een bestuursmandaat of operationele functie in een concurrerende vennootschap, enz.). Dit impliciet concurrentieverbod is van toepassing zelfs zonder dat dit…
Lees meer
De vraag naar wettelijke alternatieven voor fysieke aanwezigheid op algemene vergaderingen van een vennootschap of (I)VZW werd het voorbije jaar actueler dan ooit. Het W.Venn. respectievelijk het WVV bevatte ook reeds vóór de problematiek omtrent COVID-19 een arsenaal aan mogelijkheden, al dan niet voorbehouden voor vennootschappen. Door de Wet van 20 december 2020 (BS 24 december 2020) houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus COVID-19, werden bijkomend enkele tijdelijke maar ook definitieve versoepelingen in het leven geroepen, met ook bijkomende opties voor de (I)VZW’s. We zetten de…
Lees meer
Zoals in een eerder blogartikel toegelicht (“Niet-concurrentiebedingen in overnameovereenkomsten: een noodzaak?” – Matthias Jans, 14 april 2016 – zie link), dient een koper van aandelen die wil verhinderen dat de verkoper na de overdracht een concurrerende onderneming start, een expliciet niet-concurrentiebeding in te lassen in de overnameovereenkomst. Ingevolge het Franse decreet d’Allarde van 1791 geldt er een vrijheid van handel en nijverheid. Dit beginsel bevindt zich thans in Boek II van het Wetboek van economisch recht, Titel 3 (Vrijheid van ondernemen). Aangezien een niet-concurrentiebeding een beperking uitmaakt op deze vrijheid van handel, moeten partijen bij de redactie van het beding…
Lees meer
In onze bijdrage van 21 december 2018, geactualiseerd met de bijdrage van 2 april 2019, informeerden wij over de wettelijke verplichting tot registratie van de uiteindelijke begunstigde(n) van de ondernemingen in het zogenaamde UBO-register. Volgens het betrokken Koninklijk Besluit van 30 juli 2018 moesten de gegevens over de uiteindelijke begunstigde(n) voor elke onderneming voor het eerst worden geregistreerd uiterlijk 30 november 2018. De FOD Financiën verleende de ondernemingen echter uitstel tot 30 september 2019. De FOD Financiën heeft ondertussen aangekondigd dat zij nog tot 31 december 2019 een gedoogbeleid zal voeren en tot die datum geen sancties zal toepassen in…
Lees meer
Overdracht van niet-volgestorte aandelen: kan de overdrager nog worden aangesproken tot volstorting?
Aandelen die bij uitgifte niet volledig werden volgestort, kunnen vanzelfsprekend het voorwerp uitmaken van een overdracht. Blijft de overdrager gehouden tot de volstortingsplicht of rust de volstortingsplicht voortaan op de overnemer van de aandelen? Onder het (oude) Wetboek van Vennootschappen is er in dit verband voor de NV een (complexe) regeling uitgewerkt. In dat geval kunnen zowel overdrager als overnemer ten belope van het niet-volgestorte bedrag worden aangesproken voor de betaling van de vennootschapsschulden ontstaan vóór de tegenstelbaarheid van de overdracht (d.w.z. vóór de inschrijving in het aandelenregister ingeval de aanspraak wordt geformuleerd door de vennootschap resp. vóór de bekendmaking…
Lees meer
In onze bijdrage van 21 december 2018 informeerden wij over de nieuwe wettelijke verplichting tot registratie van de uiteindelijke begunstigde(n) van de ondernemingen in het zogenaamde UBO-register. Volgens het betrokken Koninklijk Besluit van 30 juli 2018 moesten de gegevens over de uiteindelijke begunstigde(n) voor elke onderneming voor het eerst worden geregistreerd uiterlijk 30 november 2018. De FOD Financiën heeft, na een eerste uitstel tot 31 maart 2019, ondertussen aangekondigd dat zij de informatieplichtige ondernemingen bijkomend uitstel verleent, met name tot 30 september 2019. Dit blogartikel werd geactualiseerd op 23 september 2019: zie link. Kim Van Herck en Margaux Van Hove,…
Lees meer
De nieuwe wettelijk verplichte transparantie over de uiteindelijk begunstigden van een onderneming vormt in de M&A-praktijk een belangrijk bijkomend actiepunt na realisatie van een overname (“post-closing to do”). Wat? De in België opgerichte vennootschappen, de (i)vzw’s, stichtingen, trusts en juridische entiteiten die vergelijkbaar zijn met fiducieën of trusts, zijn gehouden tot de volgende nieuwe verplichtingen, op grond van de “Wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten”: De Wet voegt in het Wetboek van Vennootschappen (artikel 14/1 en 14/2) en in de V&S-Wet[1]…
Lees meer